Le term sheet est le document le plus important de votre levée de fonds. C'est la lettre d'intention des investisseurs qui définit les conditions de leur entrée au capital. Une clause mal négociée peut vous coûter des millions d'euros ou le contrôle de votre entreprise.
Clause 1 — Valorisation (Pre-money / Post-money)
La valorisation pre-money est la valeur de votre entreprise avant l'injection de capital. Post-money = pre-money + montant levé.
Notre position : négociez toujours en pre-money. Les investisseurs préfèrent post-money car cela gonfle artificiellement la valorisation. Exemple : 10M€ pre-money + 2M€ levé = 12M€ post-money. Si vous dites « 12M€ de valorisation », l'investisseur comprend post-money — et votre dilution est plus forte.
Clause 2 — Liquidation Preference
Définit qui est payé en premier lors d'une sortie. Un 1x non-participating est le standard. Un 1x participating (double dip) est à éviter absolument.
Notre position : 1x non-participating maximum. Jamais de participating. Au-delà de 1x (2x, 3x), c'est un red flag.
Clause 3 — Anti-dilution
Protège les investisseurs en cas de baisse de valorisation lors d'une levée future. Le full ratchet est catastrophique pour les fondateurs. Le weighted average est le standard.
Notre position : weighted average only. Full ratchet = non négociable.
Clause 4 — Board Seats
Composition du conseil. Les investisseurs demandent généralement 1 siège pour une Series A.
Notre position : 1 siège investisseur pour Series A acceptable. Gardez la majorité (3 sièges : 2 fondateurs + 1 investisseur).
Clause 5 — Drag-along / Tag-along
Le drag-along oblige les minoritaires à vendre si les majoritaires vendent. Le tag-along permet aux minoritaires de participer à la vente.
Notre position : drag-along à 75-80% des droits de vote (pas moins). Tag-along systématique pour protéger les fondateurs.
Clause 6 — Vesting des fondateurs
Les investisseurs imposent souvent un vesting de 4 ans avec un cliff de 1 an.
Notre position : 4 ans avec 1 an de cliff est le standard du marché — acceptable. Par contre, les actions déjà détenues avant la levée ne devraient pas être soumises à de nouveau vesting.
Clause 7 — No Shop
Période pendant laquelle vous ne pouvez pas négocier avec d'autres investisseurs. Standard : 30-45 jours.
Notre position : 30 jours maximum.
Clause 8 — Pro-rata Rights
Droit des investisseurs de participer aux levées futures pour maintenir leur pourcentage.
Notre position : pro-rata standard acceptable. Limitez-les à la prochaine levée uniquement (super pro-rata = à négocier avec prudence).
Notre conseil : ne négociez jamais un term sheet seul. Faites relire par un avocat capital-risque ET par un DAF qui a déjà négocié des term sheets. Contactez notre équipe pour préparer votre levée.