Hoja de términos: cómo negociar cláusulas clave

Para preparar datos y escenarios financieros para su operación, consulte nuestro apoyo para la captación de financiación. Las cláusulas y decisiones legales deben ser examinadas con su asesoramiento.

La hoja de términos es el documento más importante de su captación de financiación. Es la carta de intención de los inversores la que define las condiciones de su entrada en el capital. Una cláusula mal negociada podría costarle millones de dólares o el control de su negocio.

Para seguir los escenarios de capitalización, preparar las pruebas propuestas en las hojas. Carta y Equify, luego haga que sus asesores validen los instrumentos y reglas.

Cláusula 1 — Valoración (Pre-money / Post-money)

La valoración previa al dinero es el valor de su negocio antes de la inyección de capital. Post-dinero = pre-dinero + monto recaudado.

Nuestra ubicación : siempre opere antes del dinero. Los inversores prefieren el post-money porque infla artificialmente la valoración. Ejemplo: 10M€ pre-money + 2M€ recaudados = 12M€ post-money. Si dice “valoración de 12 millones de euros”, el inversor entiende lo post-money y su dilución es mayor.

Cláusula 2 — Preferencia de liquidación

Define a quién se le paga primero al salir. Un 1x no participante es el estándar. Se debe evitar absolutamente una participación 1x (doble inmersión).

Nuestra ubicación : 1x máximo no participante. Nunca participando. Más allá de 1x (2x, 3x), es una señal de alerta.

Cláusula 3 — Antidilución

Protege a los inversores en caso de una caída de la valoración durante una futura subida. El trinquete total es catastrófico para los fundadores. El promedio ponderado es el estándar.

Nuestra ubicación : promedio ponderado únicamente. Trinquete completo = no negociable.

Cláusula 4 — Asientos en la junta directiva

Composición del consejo. Los inversores generalmente solicitan 1 asiento para una Serie A.

Nuestra ubicación : 1 puesto de inversionista para Serie A aceptable. Mantener la mayoría (3 escaños: 2 fundadores + 1 inversor).

Cláusula 5 — Arrastrar/Etiquetar

El arrastre obliga a la minoría a vender si la mayoría vende. El acompañamiento permite que las minorías participen en la venta.

Nuestra ubicación : arrastrar hasta el 75-80% de los derechos de voto (nada menos). Etiquetado sistemático para proteger a los fundadores.

Cláusula 6 — Adquisición de derechos de los fundadores

Los inversores suelen imponer una adquisición de derechos a 4 años con un límite de 1 año.

Nuestra ubicación : 4 años con 1 año de precipicio es el estándar del mercado: aceptable. Por otra parte, las acciones que ya se poseían antes del ejercicio no deberían estar sujetas a nuevas adquisiciones.

Cláusula 7 — Prohibido comprar

Período durante el cual no se puede negociar con otros inversores. Estándar: 30-45 días.

Nuestra ubicación : 30 días máximo.

Cláusula 8 — Derechos prorrateados

Derecho de los inversores a participar en futuras elevaciones para mantener su porcentaje.

Nuestra ubicación : prorrateo estándar aceptable. Limítelos únicamente a la siguiente ronda (súper prorrateado = negociar con precaución).

Nuestro consejo : nunca negocies una hoja de términos solo. Haga que lo revise un abogado de capital de riesgo Y un director financiero que ya haya negociado los términos. Contacta con nuestro equipo para preparar tu levantamiento.

Antes de negociar las cláusulas, hacer confiables los supuestos del modelo y los documentos del data room. Nuestro apoyo en la preparación financiera para la captación de financiación te permite organizar este trabajo con tu equipo y tu asesoramiento.